Hace ya casi media década, desde que las ahora conocidas y populares “notas convertibles” empezaron a predominar en todas las ampliaciones de capital de startups en España. Bajo la premisa de no tener que escriturar. Todos los emprendedores comenzaron a planificar (o no) sus rondas de financiación en base a este instrumento legal.
Pero lo primero de todo es explicar que son las notas convertibles en España.
Las convertibles notes (por su nomenclatura anglosajona) son contratos de préstamo privados entre 2 partes, donde se fijan una serie de condiciones y obligaciones para el prestamista y el prestatario.
¿Y en qué momento se convierte ese préstamo en capital social? Aquí es donde reside la parte más atractiva de este instrumento. Al ser un acuerdo privado las partes pueden fijar las condiciones de impago o amortización que deseen, por lo que el préstamo salvo circunstancias concretas no se devolverá si no que se convertirá en capital en el plazo determinado. A este movimiento se le llama compensación de crédito y se produce cuando las partes llegan a un acuerdo de amortización donde se asume la incapacidad del prestatario de devolver el capital prestado. En ese momento el prestamista pasa a ser accionista de la sociedad por el montante prestado más los intereses.
Sin embargo, este tipo de contrato tiene muchas más utilidades que la de simplemente no tener que ser escriturado para comenzar a invertir el dinero.
Una de las principales virtudes que me gusta resaltar para planificar una ronda esta relacionada con la valoración.
Casi todos los emprendedores que en algún punto me preguntan sobre la estrategia de la ronda, instrumentos, tiempos etc… siempre coinciden en lo mismo, ¿Qué valoración pongo a la ronda?
Si bien es cierto, este punto da para un libro entero, la esencia de la nota convertible es esa. Es un instrumento lo suficientemente flexible que nos permite fijar una horquilla de valoración en lugar de una valoración determinada. Por lo tanto, si estamos en una situación de incertidumbre porque los indicadores del negocio aún no son claros y no queremos entrar en disputas con los inversores, este es el instrumento ideal para evitarlo.
Por otro lado, la nota convertible es habitual incluirla dentro de una estrategia completa de ronda donde lo idea es hacer un tramo de hasta un 40% en notas convertibles, con el objetivo de que los inversores más atrevidos entren pronto a un precio ligeramente menor y de esta manera con esa inversión podamos conseguir los indicadores suficientes como para afrontar y defender con garantías la valoración final frente a los inversores que entran directamente en el equity(generalmente VC).
Pero no todo es bueno, de la misma manera que este instrumento es altamente beneficioso para la velocidad de las métricas y la ejecución, tras el COVID19 se está ligando la utilización de este instrumento a las famosas rondas puente, rondas de financiación donde los objetivos plasmados de la última ronda no se han conseguido y se recurre a este tipo de instrumentos que no dejan huella (a simple vista) en el captable. Por tanto, muchos inversores están rechazando la entrada en notas convertibles aún asumiendo un coste de entrada mayor posteriormente.
Un buen tip…
La recomendación que yo siempre lanzo y que no es ningún secreto, es planificar bien las necesidades de financiación de la compañía y utilizar las notas convertibles como escaparate para sondear el precio que están dispuestos a pagar los inversores en el momento actual y de esa manera poder fijar la valoración dentro de la horquilla ofertada.
Lo sorprendente de toda esta historia es que a pesar de ser un instrumento más que resabiado, los emprendedores siguen sin saber cómo utilizarlo y en qué momento. Esta circunstancia unida a la falta de conocimiento de los inversores, ha traído muchos disgustos en forma de demandas que no llegan a nada. Y mejor no hablaremos del nuevo SAFE, que trataremos en otro artículo.
El resultado de todo esto es una conclusión muy simple, es fundamental entender los productos financieros que se están ofreciendo a los inversores y es más importante aún financiar cada área y momento del negocio con el instrumento financiero adecuado.